预案显示，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。星湖科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物或标的公司)99.22%股权，本次交易完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

同时，星湖科技拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。

本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易。本次交易中，交易对方之一广东省广新控股集团有限公司为上市公司控股股东，为上市公司关联方。

预案显示，2021年、2020年标的公司分别实现营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%；实现净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%；经营活动产生的现金净流量分别为2.67亿元和7.82亿元，同比下降65.88%。

问询函指出，2020年末、2021年末，标的公司资产负债率分别为67.12%和63.52%，但根据年报显示，2020年末、2021年末，上市公司资产负债率分别为28.21%和31.09%，标的公司资产负债率水平明显高于上市公司。

对此，上交所要求星湖科技核实并补充披露：结合同行业可比公司财务指标，补充披露标的公司资产负债率是否处于合理水平，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的公司相关债务的偿付安排，有无重大偿债风险；标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及预计资金投入情况，并结合上市公司目前资金情况，补充披露后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施。上交所要求财务顾问发表意见。

上交所要求星湖科技收到问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上交所上市公司管理一部，并对重大资产重组预案作相应修改。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2022】0219号

关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于本次交易方案

1、预案披露，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买伊品生物99.22%股权，其中上市公司拟向控股股东广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团)购买标的公司43.78%的股权，本次交易构成关联交易。同时，公开资料显示，广新集团于2021年10月取得标的公司上述股权。请公司核实并补充披露：(1)上市公司未直接收购标的公司股权，而是由控股股东广新集团先收购标的公司部分股权，短期内再注入上市公司的原因及合理性，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；(2)广新集团收购标的公司的资产评估值及对价支付方式。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，2020年末、2021年末，标的公司资产负债率分别为67.12%和63.52%，但根据年报显示，2020年末、2021年末，上市公司资产负债率分别为28.21%和31.09%，标的公司资产负债率水平明显高于上市公司。请公司核实并补充披露：(1)结合同行业可比公司财务指标，补充披露标的公司资产负债率是否处于合理水平，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；(2)结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的公司相关债务的偿付安排，有无重大偿债风险；(3)标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及预计资金投入情况，并结合上市公司目前资金情况，补充披露后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，(1)2021年标的公司实现营业收入146.64亿元，截至2021年末标的公司资产总额为120.06亿元；根据年报披露，2021年上市公司实现营业收入12.35亿元，截至2021年末上市公司资产总额为24.73亿元，上市公司与标的公司在营业收入、资产规模方面差异较大。(2)本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果。请公司核实并补充披露：(1)本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；(2)上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟采取的应对本次交易完成后收购整合风险的有效措施。请财务顾问发表意见。

二、关于标的公司财务状况

4、预案披露，2021年、2020年标的公司分别实现营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%，实现净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%，经营活动产生的现金净流量分别为2.67亿元和7.82亿元，同比下降65.88%。请公司核实并补充披露：(1)分产品列示标的公司2020和2021年收入、成本、各项费用和相关指标同比变化情况，结合主要产品价格、销量等变化，并与可比公司业绩对比，说明标的公司2021年业绩提升的原因，并结合主要产品价格、原材料价格和市场供求情况等行业因素，说明标的资产业绩增长是否具备可持续性；(2)结合标的公司主要客户变化情况、销售与回款政策、采购与付款政策等变化情况，说明标的公司净利润大幅增长的情况下经营活动产生的现金净流量下降的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

5、预案披露，2021年、2020年标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1.63亿元和-7.79亿元。请公司核实并补充披露：(1)标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因，是否存在利润分配、债务集中偿还或其他利益安排，若有，请说明相关安排的考虑；(2)标的公司是否存在资金占用、对外担保等情形，如有，请明确相关问题解决措施。请财务顾问发表意见。

三、其他

6、预案披露，标的公司主要从事玉米深加工行业，主要产品为动物营养氨基酸、食品添加剂、增鲜类调味品及复混肥等，属于化学制品行业。请公司核实并补充披露：(1)标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；(2)结合标的公司近3年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法及整改情况。请财务顾问、律师发表意见。

7、因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股价上涨8.32%。请公司核实并补充披露：(1)停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；(2)核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定。请财务顾问、律师发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年四月六日